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9大私募基金合规风控要点,合规和风控不做好,很难吸引LP……

2021-12-06 15:27   编辑:鑫风口一站式高端投融资理财平台及理财师平台   微信公众号:鑫风口/xfkoucom


近几年来私募基金不合规现象频繁,私募基金有哪些乱象?

私募基金变相公募、突破合格投资者标准、私募基金管理失职、违规运作、登记备案的信息失真、合规意识薄弱、明股实债性质的私募基金产品兑付压力大。

如何才能做到合规?让私募基金越做越大是每一个私募基金管理必须要掌握的。

私募基金合规风控的9大要点:

1.登记备案及信息报送合规性;

2.内部管理及运营规范性及运营规范;

3.募集行为合规性;

4.适当性管理有效性;

5.投资运作合规性;

6.私募证券基金落实;

7.信息披露完整性;

8.风控有效性;

9.注意退出问题(私募举牌减持及股权基金退出) 。

私募基金募投管退全流程实务,基金架构搭建过程中如何做到税收优化与管理?合伙企业股权架构如何搭建、税收优缺点?投后退出法律与税务考量?

为此,在2021年12月25日~26日,梧桐课堂联合并购优塾 ,在上海开展为期两天的《私募基金募集设立、交易结构、投资管理、退出路径实务和私募股权基金“募投管退”全流程疑难税务优化》主题研讨会。此次活动将通过私募基金设立、架构搭建、投资退出、税务问题等实务分享,解决私募基金全生命周期内的难题!

内容安排

私募基金设立、交易结构设计实务、产品备案

2021月12月25日 9:00-17:00

一、私募基金合同的要点解析

1.私募基金产品监管概况;

2.私募基金产品的筹备;

3.私募基金合同主要条款。

(1)PE基金合同的核心条款;

(2)几类特殊私募基金的合同条款;

(3)基金合同的补充协议。

二、私募基金交易结构设计实务

1.《资管新规》对于私募基金交易架构的影响;

2.公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用;

3.有限合伙型基金的双 GP 架构;

4.结构化产品与保底保收益问题;

5.管理团队跟投的设计要点;

6.不同资管产品的组合、套嵌与穿透;

7.母子基金架构设计要点;

8.房地产基金架构设计要点;

9.国资背景企业担任 GP 问题;

10.政府出资设立产业基金要点。

三、新《备案须知》后私募产品备案的要点

1.备案须知的出台背景;

2.明确不予备案的情形;

3.基金备案关键时间节点;

4.基金扩募的五个条件;

5.关联交易及利益冲突防范要求。

四、《私募基金监管规定(征求意见稿)》解读

1.出台背景;

2.监管要求;

3.对私募基金的影响。

私募股权投资及其热点问题

一、PE投资的主要架构

1.PE/VC基金投资于拟境内/外上市公司的典型架构;

2.红筹架构(股权控制模式);

(1) 核心环节之一:返程投资、适用范围、关联并购、限制要素;

模式一:发起主体;

模式二:重组对象;

模式三:重组方式;

模式四:生效时间。

(2) VIE架构的核心问题之二:合法性。

外商投资;

对VIE影响:被境内/外居民实际控制。

3.红筹及VIE架构下的资金出境;

(1) 红筹架构(股权控制模式);

(2) VIE架构(协议控制模式);

(3) 个人出境:37号文登记;

(4) 机构出境:ODI。

4.人民币基金的典型架构。

(1) 红筹架构:境内持股+境外期权模式;

(2) 红筹架构:境内持股+境外期权模式;

(3) 红筹架构:内保外贷/内存外贷模式一;

(4) 红筹架构:内保外贷/内存外贷模式二;

(5) VIE架构:境内持股JV+境外期权模式;

(6) VIE架构:境内持股运营实体+境外期权模式;

(7) VIE架构:境内可转债+境外期权模式。

二、私募股权基金投资关注要点

1. 私募股权投资需要关注的法律要点;

(1) PE投资的一般流程(TS/DD/SPA);

TS的基本要素;

保密协议的基本要素;

尽职调查的关注要点;

交易文件的法律解读:股权转让与增资协议,公司章程与股东协议。

(2) PE投资需关注的法律要点。

2.PE退出阶段需关注的法律要点;

(1) PE投资退出的主要方式;

(2) PE退出阶段的关注要点;

(3) 合格IPO退出的关注要点:锁定期、减持、信息披露。

3.PE投资项目的常见法律纠纷。

(1) 对赌条款;

(2) 回购条款;

(3) 明股实债;

(4) 股权代持。

私募基金退出的四种路径

2021月12月26日 9:00-16:30

一、上市退出及其案例分析

(一)企业如何选择上市板块;

(二)企业境内IPO上市的法律准备;

(三)企业IPO中PE关注要点。

1.对赌条款在IPO申报时的安排;

2.对三类股东的审查要点;

3.股东穿透核查的新政;

3.PE基金的锁定期;

4.PE减持的特别规定。

二、并购退出及其案例分析

1.并购协议的关注要点;

2.锁定期和减持;

3.关于信息披露;

4.200人问题;

5.结构化安排;

6.内幕交易。

三、股权回购及其案例分析

1.股权回购协议的关注要点;

2.股权回购常见纠纷及其预防。

四、清算退出的法律问题

1.如何提起对被投企业的清算?

2.清算过程中关注要点。

私募基金的税务问题

一、结构篇:基金组织形式与税制比较

1.私募股权投资基金的主要组织形式;

2.合伙型、契约型、公司型的投资结构;

3.国内顶尖私募股权结构;

4.私募股权基金各种组织形式的纳税差异;

5.私募股权基金各个纳税层面;

6.基金层面的税收;

7.投资人层面的税收;

8.基金管理人的主要业务类型及涉及税种;

9.税收案例比较。

二、分析篇:四环节全流程分析

1.募集:不同法律形式基金;

2.募集:基金架构的搭设;

3.募集:基金落地的考量;

4.投资:合伙人出资的印花税问题;

5.投资:并购重组项目的税收优化;

6.管理:合伙企业合伙人转让权益份额的税务处理;

7.退出:合伙企业的增值税纳税义务;

8.退出:基金合伙人退出的税务处理;

9.退出:合伙企业转让上市公的税务处理;

10.退出:合伙企业的有限合伙人、普通合伙人税务存在差异。

三、优惠篇:私募股权基金整体税务优化思路

1.基于募投管退总体的税务优化;

2.税务优化要点分析;

3.家族信托案例分享;

4.新三板公司税负优化;

5.全国税收优惠地的选择。

四 、特定篇:特殊事项的处理

1.合格境外有限合伙人(QFLP)的税务优化综合运用;

2.公募基金的认识与选择;

3.股权激励的比较预处理;

4.持股平台的运用;

5.永续债的处理;

6.明股实债的处理。

嘉宾介绍

No.1

特邀嘉宾 邹菁

国浩上海办公室合伙人,邹律师为 ALB《亚洲商务律师》2015 年度20 律师之一,钱伯斯律师榜单推荐的受业界认可的投资基金律师之一。专注于私募基金的设立及运作、结构化融资、企业境内外上市融资、并购重组等领域,提供管理人登记、基金募集设立、基金合规运作、尽职调查、股权与债权投资、IPO等法律服务,领域涉及银行、信托、证券、保险、房地产、教育、生物医药、TMT 等。

邹律师服务的私募机构包括诺亚财富、歌斐资产、钜澎资产、晨兴资本、盈科创新资本、优势资本等,参与上述机构设立的上百只支私募投资基金的工作。为中信证券、海通证券、东方证券、汇添富基金、嘉实基金、财通基金、中信信托、上海国际信托、华润信托、中航信托、紫金信托等金融机构提供了上百个项目投资、并购和金融工具的专项法律服务。

No.2

特邀嘉宾 张泽传

国浩上海办公室合伙人,张泽传律师从事律师业务17年,专注于重组上市、投资并购、地产等法律业务。领域涉及信托、证券、房地产、教育、生物医药、TMT、物流、化工等。目前正在承办多家公司重组上市业务。

No.3

特邀嘉宾 刘军

主要职业领域为:私募基金设立与合规、资产管理、并购与房地产、公司业务等。

在私募基金设立与合规领域,为私募股权投资基金提供结构设计、文件起草、交割支持、基金备案及后续法律服务,为私募基金管理人登记提供结构设计、法律意见书出具及后续法律服务。在PE投资领域为私募股权投资提供法律尽职调查、交易结构设计、文件起草、交割支持及后续法律服务

No.4

特邀嘉宾 贺老师

高级会计师、经济师,会计师/税务师事务所高级经理,上海税务学会、上海会计学会资深会员。

贺老师精通个税、企业税、资管私募税等多个税收主题,同时能够将财税和商业模式、产品结构设置融会贯通。曾为数百家上市公司、国有企业、五百强做内部培训,实战派税务专家。

这些人不容错过

1.基金管理人;

2.财务人员;

3.私募类产品相关机构;

4.一二级私募机构;

5.有计划注册成立私募机构的公司企业。

(来源:梧桐树下V)

最新理财产品

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3、零违约:我国城投标准化债券存续总量达10万亿,发行27年来无一实质性违约,城投债具有标准化、相关法律法规完善、市场成熟且规范的特点,发行过程受发改委、财政部、人民银行、银保监会、证监会、交易所等层层监管,是最可靠的金融工具之一;
4、高收益:2020年至今,票面利率不低于7.5%的新发城投债占 比仅为2.52%,本产品业绩报酬计提基准为年化 7.5%,是稀缺的固定收益类资管产品;
5、强监管:监管机构包括发改委、财政部、人民银行、银保监会、证监会等。监管体系为:发行监管、挂牌交易和信息披露监管、清算监管和托管监管、市场参与主体监管、评级机构等相关服务机构的监管等一系列完善的监管体系。
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3、应收账款质押:发行人提供对淄博市博山区公有资产经营有限公司(AA)的6亿元应收账款进行质押担保,并在交易所登记。
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1、融资人区域第一大平台,AA主体,区人民政府100%控股,公司作为该区域主要的基础设施投融资及建设主体,在区域经济和社会发展中具有举足轻重的地位和作用。2021年末,公司总资产近140亿元,负债率仅44.9%,年营收逾7亿元,净利润近2亿元,还款能力非常强;
2、担保人区域第二大平台,该区域重要的基建开发和投融资主体,2021年底,公司总资产近80亿元,负债率43.6%,年营收近1.5亿元,净利润逾1亿元,担保能力强;
3、省会、副省级城市、国务院批复的经济圈中心城市。全国百强城市排行榜第15位,2021年GDP高达1.14万亿,增速高达12.93%,公共预算收入突破千亿。