英大资本-盛世中天并购 2 号专项资产管理计划

1 上市公司发行股份和现金收购嘉兴盛天所持中天石油股权
2 大股东承诺在不能装入上市公司后进行回购

1. 劣后份额和夹层份额对优先级份额提供本金和约定收益的保证； 合伙企业采用安全垫模式设计， 设置优先份额（ LP1）、 夹层份额（ LP2）和劣后份额（ LP3）， 优先： 夹层： 劣后比例不超过 8： 2.5： 1.5， 劣后投资人、 夹层投资人
以其出资额为限依次优先承担基金亏损。
2. 如并购基金所投标的未能装入中天能源等相关上市公司， 则中天能源控股股东中天资产承诺将以本金+10%年化收益（ “最低收购价”） 收购届时并购基金持有的中天石油公司股权。
3. 如中天能源收购并购基金间接持有的投资标的全部股权， 但收购价款低于最低收购价的， 中天资产承诺以现金或股票形式补足上述差额。
4. 中天能源实际控制人邓天洲、 黄博对上述回购承担无限连带担保责任（ 包括但不限于收购本基金届时所持有的投资标的的全部股权或补足股权转让价款等）。
5. 本计划满 24 个月， 嘉兴盛天（ 有限合伙） 持有的中天石油股权未能实现证券化且本基金所持有的份额没有退出， 则乙方在 1 个月之内将所持有的按照本计划发行规模的 115%等市值的流通股质押给本计划（ 以本计划满 24 个月的最后一个交易日的股价为基准）。
6. 青岛中天资产管理有限公司与嘉兴盛天签订回购协议， 承担到期回购义务。